botox
הספריה המשפטית
המפרק בדיני חברות - דין ומהות (זכויותיו, סמכויותיו וחובותיו)

הפרקים שבספר:

מפרק זמני לפני מתן צו הפירוק

הסמכות למנות מפרק זמני מסורה לבית-המשפט של פירוק בסעיף 300(ב) ו- 300(ג) לפקודת החברות (נוסח חדש), התשמ"ג-1983 {להלן: "פקודת החברות"}.

על-פי סעיף 300(ב) לפקודת החברות בית-המשפט רשאי לאחר שהוגשה בקשת פירוק ולפני שניתן צו פירוק למנות את הכונס הרשמי או אדם מתאים אחר להיות מפרק זמני.

על-פי סעיף 300(ג) לפקודת החברות כאשר בית-המשפט מינה מפרק זמני, רשאי הוא, בצו המינוי, להגביל את סמכויותיו.

מפרק זמני הינו, תמיד, סעד שבשיקול-דעת בית-המשפט. מטרתו העיקרית הינה למנוע היווצרות מצב עובדתי או משפטי בלתי-הפיך עד מועד הדיון בבקשת הפירוק, אשר עשוי להעמיד את הנושים אל מול ישות משפטית ריקה מנכסים, או לשנות את מצבם לרעה בצורה אחרת.

הבעיה המרכזית לעניין מינוי מפרק זמני, הינה כי מינוי שכזה עשוי, לא פעם, לגרום נזק בלתי-הפיך לחברה, וזאת עוד בטרם נידונה והוכרעה שאלת קיומה או העדר קיומה של עילת פירוק. זאת, בהתחשב בכך כי מינוי מפרק זמני הוא סעד ביניים דרסטי ופוגעני במיוחד, אשר לא פעם מכריע למעשה את גורל התיק העיקרי טרם שנדון.
שני תנאים מרכזיים דרושים לצורך מינוי מפרק זמני:

האחד, קיומה של עילה ראויה לכאורית, המבוססת על ראיות מהימנות ומשכנעות לכאורה, אשר מצדיקות את מתן הסעד העיקרי המבוקש.

השני, הוכח בראיות מהימנות, כי אי-מתן הסעד צופן סכנה לנושים ברמה המצדיקה את "הפקעת" ניהול החברה מידי מנהליה טרם הדיון בסעד העיקרי.

קיים יחס של "כלים שלובים" בין שני שיקולים אלה. ככל שמשקל הראיות לעניין הסעד העיקרי גדל, כך פוחתת כמות הראיות הדרושה לעניין נזקו של הסעד העיקרי. אלא שבדרך-כלל, על בית-המשפט לנקוט זהירות יתירה בבקשות "קלאסיות" למינוי מפרק או כונס זמני, משום שאלה מוגשות בדרך שיגרה במעמד צד אחד כלומר, בפני בית-המשפט לא עומדת גירסת הצד השני ולא ניתן לצד השני עדיין יומו בבית-המשפט. בעיה זו היא המביאה לזהירות מרובה מצד בית-המשפט וליד קמוצה במתן סעד דרסטי זה {בש"א (ת"א) 12869/02 בנק לפיתוח נ' בית אדרת, תק-מח 2002(3), 233 (2002); פש"ר (ת"א) 2624/99, בש"א 6689/00 רשם העמותות נ' ארגון השוטרים הבינלאומי, תק-מח 2001(2), 22301 (2001)}.

כאשר בבקשה למינוי מפרק זמני עסקינן, יש להבדיל בין המצב ה"קלאסי" בה מוגשת בקשת פירוק זמני לבית-המשפט, לבין מצבים אחרים, המזכירים במהותם את הבקשה והדיון בסעד הפירוק הקבוע. ובמה דברים אמורים?

המצב ה"קלאסי" בה מגיעה בקשת פירוק זמני אל בית-המשפט הינו בקשה דחופה במעמד צד אחד, כאשר אין בפני בית-המשפט אלא את טענותיו וראיותיו הלכאוריות של המבקש.
במצב זה, אין ספק, כי יש צורך לנקוט זהירות יתרה. לבית-המשפט לא ידוע, בשלב זה, היקף המחלוקת העובדתית בין הצדדים, אם קיימת כזו, ואף אין בפניו תשובה של החברה שפירוקה מבוקש להאשמות בדבר הברחת נכסים המלוות בדרך-כלל את הבקשה.

במצב זה, אין מקום למינוי מפרק זמני אלא במקרים שמוכח אחד מאלה:

האחד, צורך מיידי וחריף, אשר אין יכולת לטפל בו במסגרת סעדים שפגיעתם פחותה, כגון מתן צו רישום נכסים. כך למשל, כאשר מביא המבקש ראיות מהימנות ברמה גבוהה כי, עובר להגשת הבקשה, מתנהלת פעילות בלתי-הפיכה של ריקון מקום עסקה של החברה מנכסים בכדי להבריחם ליעד לא ידוע, וכיוצא באלה.

השני, ראיה חד-משמעית כי החברה חדלה לפעול זה מכבר כעסק חי או שהינה חדלת פירעון אליבא דכולי עלמא. כך למשל, כאשר בקשת הפירוק מכילה הודאה ברורה וחד-משמעית מצד מנהלי החברה כי החברה חדלת פירעון או פסקה מלפעול, או ראיות ברורות המעידות על כך כי החברה פיטרה את עובדיה וסגרה את שעריה.

כאשר מודים מנהלי החברה עצמה כי החברה חדלת פירעון, בין אם בהודאה בכתב, ובין אם הודאה במעשה של סגירת השערים, הפסקת הפעילות ופיטורי העובדים, אין כל סיבה שלא למנות לה מפרק זמני. משהגיעה החברה למעשה אל סוף דרכה, הרי המתנה עד להוכחה הפורמאלית של חדלות הפירעון ביום הדיון בתיק העיקרי הינו, אכן, פורמליזם מיותר העשוי להזיק לנושיה החברה.

מאידך, קיים "גלגול" אחר של בקשות לפירוק זמני, והוא כאשר מסיבות אלה ואחרות, אין מדובר עוד בבקשה במעמד צד אחד. עסקינן במצב, בו טרם מתן ההחלטה ניתנה לחברה הזדמנות הוגנת להגיש את תגובתה, והיא אכן עשתה זאת.

לא פעם, במצבים כאלה, עומדת בפני בית-המשפט גם חוות-דעתו של כונס הנכסים הרשמי לעניינה של החברה והצורך בהליכי פירוק, זמני או קבוע.

בפועל, כאשר מתבקשות ומתקבלות תגובות החברה, ותשובת המבקש לאמור בתגובת החברה, הרי שתמונת המצב הנפרשת בפני בית-המשפט היא רחבה ואמינה יותר.

בפועל יוצא, כי כמעט תמיד אין הצדדים מסתפקים בהתייחסות לנחיצות הסעד של הפירוק הזמני {ובעיקר לסוגיית הברחת הנכסים}, אלא מרחיבים בדבריהם ומתייחסים גם, ולעיתים בעיקר, למחלוקת הראשית ביניהם, נשוא בקשת הפירוק הקבוע.

במקרים אלה, התמונה העובדתית-משפטית העומדת בפני בית-המשפט רחבה במיוחד, עד שניתן לראות לא רק את חזית המחלוקת המדוייקת שבין הצדדים, אלא אף לקבל רושם על סיכוייה של הבקשה העיקרית להתקבל או להידחות וזאת במיוחד במקרים בהם אין מחלוקת עובדתית משמעותית בין הצדדים, אלא המחלוקת הינה משפטית בעיקרה.

עוד גורם, היכול להקל על בית-המשפט בהחלטתו האם למנות מפרק זמני, הינו דו"ח רישום נכסי החברה וזאת, אם ניתן תחילה, במעמד צד אחד, סעד של רישום נכסים אשר בוצע כהלכה על-ידי מבקש הפירוק, והוגש לאחריו דין-וחשבון מפורט על מצבת נכסי החברה והפעילות בתוכה.

סעד רישום הנכסים הינו סעד ביניים אשר נועד למנוע את הדילמה העומדת בפני בית-משפט של פירוק, כאשר הוא מתבקש למנות מפרק זמני לחברה שעודה פעילה, אלא שמתעורר בלב בית-המשפט חשש כי היא עוסקת בהברחת נכסים מפני נושיה.

לא פעם, טרם תחילת השימוש בסעד רישום הנכסים, עמד בית-המשפט בפני בחירה שכל אחת מהאפשרויות הצפונות בה עשויה לגרום עוול ולקפח זכויות שבדין:

הראשונה, אם ימונה מפרק זמני לחברה שעודה פעילה וזאת בשל טענות לא מדוייקות שעלו בבקשת הסעד במעמד צד אחד, הרי יש בכך לעיתים קרובות משום הנחתת "מכת מוות" על חברה פעילה.

השניה, אם לא ימונה מפרק זמני, הרי שעלולה להתבצע הברחת נכסים שתעמיד את הנושים בבוא היום בפני שוקת שבורה וקופה ריקה.

דין-וחשבון כאמור לעיל, עשוי, לעיתים, לתמוך בראיות מוצקות את מה שהיה קודם לכן בגדר השערה או האשמה גרידא. זאת, במיוחד אם אין לחברה תשובה מניחה את הדעת לשאלות אשר עלו בפני בית-המשפט מדו"ח רישום הנכסים.

נעיר כי סעד רישום הנכסים, מלבד היותו מעין "פשרה" בין האינטרסים הנוגדים, בא גם כדי להאיר את עיניו של בית-המשפט אודות מצבה האמיתי של החברה, דבר העשוי להקל את ההכרעה הן בבקשת הפירוק הזמני, והן בבקשת הפירוק הקבוע.

רישום הנכסים בא גם, ובעיקר, בכדי להניח לעיני בית-המשפט תמונה שלמה ומהותית על מצב החברה.

לפיכך, מוטל על עורך-הדין המבצע את הרישום לעורכו בהגינות, תוך הימנעות מלהזיק לחברה {כגון על-ידי הדלפת פרסומים בלתי-מחמיאים לעיתונות}.

מעבר לכך, אין פסול אינהרנטי בכך כי רישום הנכסים ישמש, בסופו-של-יום, גם בכדי לבסס את טענת הנושה כי החברה חדלת פירעון - כל עוד אין הנושה נוטל לעצמו אגב כך חירות שלא כדין, שאינה מתבקשת ממהותו של הצו עצמו {פש"ר 1481/01, בש"א 13857/01 שמואל רובננקו נ' ש.י.א אחזקות בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (2001)}.

נדגיש כי נסיונות החברה למנוע שלא כדין את ביצועו של סעד רישום הנכסים, עיכובו או העמדת מכשולים שלא ממין העניין בדרכם של מבצעיו, עשויים אף לקבל משקל ראייתי כנגד החברה, כאשר שוקל בית-המשפט, בסופו-של-יום, את מכלול העובדות לעניין קבלה או דחיה של הבקשה לפירוק זמני.

חברה המנסה להכשיל את רישום הנכסים מעוררת, מעצם טיבה, חשד בלב בית-המשפט כי אכן יש ממש בטענות הברחת הנכסים אשר נטענו נגדה, או חשדות המועלים כנגדה. בנסיבות מסויימות, עשוי הניסיון להכשיל ביצוע צו רישום נכסים, לעלות כדי עילה עצמאית למתן סעד הפירוק הזמני לאלתר.

סמכויותיו של מפרק זמני הן כסמכויות שמעניק לו בית-המשפט. החוק אינו קובע מי יישא בהוצאות המפרק הזמני, והכול מסכימים כי הכרעה בשאלה זו נתונה לשיקול-דעתו של בית-המשפט.

אם כן, נשאלת השאלה כיצד יפעיל בית-המשפט את שיקול-דעתו?

עיקרון הפתיחה הוא, שבית-המשפט ידריך עצמו כמיטבו לעשות צדק בין בעלי הדין, על-פי נסיבותיו של כל עניין ועניין {ראה למשל ע"א 438/85, ר"ע 401/85 איתן ארזי ושות' בניה והשקעות בע"מ נ' עו"ד חיימסון ואח', פורסם באתר האינטרנט נבו (1987)}.

הכלל המקובל הוא, כי הוצאות המפרק הזמני, וכמוהן שכר-טרחתו של המפרק הזמני, יבואו מנכסי החברה.

כאשר באים להעריך שכר של מפרקים זמניים, וטרם חולקו הנכסים {שזהו תפקידו של מפרק ולמטרה זו הוא מתמנה}, צריכה להישאל השאלה מה הייתה מטרת המינוי בנסיבותיו של המקרה והאם היה צורך במינוי?

במידה והתשובה שלילית קרי, לא היה צורך במינוי מפרק הזמני, נראה שבשכרו צריך לשאת מי שביקש את מינויו, ואין להטיל את שכרו כתוספת עומס וחוב על החברה שמצבה ממילא רעוע ואין באפשרותה לשלם את חובותיה {ת"א (ת"א) 3525/85, המ' (ת"א) 10135/85 לוי ואח' נ' כונס הנכסים הרשמי, פורסם באתר האינטרנט נבו; ע"א 796/92 מ.ל.ת. - מבנים לתעשיה בע"מ נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"ד מט(5), 203 (1996)}.

יוצא שכדי למנות מפרק זמני יש להגיש תחילה לבית-המשפט בקשת פירוק, ויחד איתה או מייד לאחריה להגיש בקשה למינוי מפרק זמני {הוראה זה חלה באותה מידה גם ביחס לעמותות ולעניין האחרון ראה רע"א 4290/12 עמותת מוסדות חזון ישעיה נ' רשם העמותות, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)}.

התכלית במינוי מפרק זמני כבכל סעד זמני אחר, היא להבטיח שמירה על מצב קיים. במקרה של בקשה למינוי מפרק זמני לתאגיד, מטרת המינוי היא הגנה על מבקשי הפירוק מפני שינוי לרעה של מצבם, שינוי היכול להיגרם הן באמצעות הברחת נכסים והן על-ידי המשך הניהול הכושל על-ידי נושאי המשרה או בעלי השליטה שדרדרו את התאגיד למצב שהביא לצורך בהגשת בקשת הפירוק {צפורה כהן פירוק חברות (תש"ס-2000), 233}.

עיקר מטרת מינוי המפרק הזמני היא לתפוס את נכסי החברה, לסכל ניסיון להבריחם, למנוע נזק בלתי-הפיך לחברה, לבעלי מניותיה ולנושיה, וכל זאת במטרה לשמור על הסטטוס-קוו בחברה.

מאחר שמינוי מפרק זמני נעשה עוד בטרם נדונה הבקשה לפירוק לגופה, ייעתר לה בית-המשפט רק בנסיבות מיוחדות וחריגות.

כך למשל, בית-המשפט קבע ב- פש"ר (יר') 162/96 {בבאי אברהם ואח' נ' מרדכי גולד, תק-מח 96(3), 2998 (1996)} קבע בית-המשפט כי במקרה דנן לא הוכח כי לחברה נכסים העלולים להיות מוברחים בתקופת הביניים שבין בירור בקשה זו לבין ההכרעה בבקשת הפירוק העיקרית, אף כי על הפרק עומדות שאלות מורכבות לעניין בירור החוב. הפועל היוצא ממצב דברים זה הוא כי מהיבט הסעד הזמני, לא ניתן ביסוס של ממש לצורך במינוי מפרק זמני במקרה זה, מה גם שהחריגות הנטענות על-ידי המבקשים נמשכות כבר זמן רב וגם לדבריהם הם, הנזקים כבר אירעו. על-כן נקבע כי נקיטת צעד מניעתי בדרך של מינוי מפרק זמני אינו במקום, איפוא. כך גם נקבע כי בשל אופיו של מינוי המפרק הזמני והסיכונים הטמונים בו, רצוי שבית-המשפט ימנע מלמנות מפרק זמני במעמד צד אחד.

כבכל בקשה למתן סעד זמני, השיקולים העיקריים אותם שוקל בית-המשפט בהכרעתו אם להיעתר לבקשה הינם: סיכויי ההליך, מאזן הנוחות ושיקולים שביושר ובצדק, והתקיימות התנאים המפורטים בהוראות המיוחדות הנוגעות לסעד הזמני המבוקש.

כאמור, במסגרת שיקול-הדעת של בית-המשפט, עליו להשתכנע כי קיימות עילות לכאוריות ראויות, המבוססות על ראיות לכאורה, המצדיקות את מתן הסעד העיקרי המבוקש, היינו, פירוק החברה וכי קיימות ראיות המצביעות כי לאור הנסיבות הקיימות ולאור הסכנות הצפויות מהמשך ניהולה על-ידי מנהליה הנוכחיים עד שתתברר הבקשה העיקרית, הכרחי להפקיע את ניהולה של החברה מידי מנהליה ולהעביר את השליטה בה לידי מפרק זמני, טרם הכרעה בבקשה העיקרית לפירוק החברה {ת"א (מחוזי ת"א) 2624/99‏ רשם העמותות נ' ארגון השוטרים הבינלאומי (סניף ישראל), פורסם באתר האינטרנט נבו (2001); פר"ק (יר') 37840-04-12 רשם העמותות נ' עמותת מוסדות חזון ישעיה, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)}.

מינוי מפרק זמני לחברה אינו דומה למתן צו פירוק במובן זה שעם המינוי לא חל שינוי במעמד המשפטי של החברה.

עם מינוי מפרק זמני ממשיכה החברה להתקיים במעמדה הקודם, אלא שסמכויות האורגנים שלה נתונות למפרק הזמני.
מינוי מפרק זמני גם מעניק לחברה הגנה מפני תביעות, בדומה להגנה הניתנת עם מתן צו פירוק קבוע {סעיף 267 לפקודת החברות}.

אם כן, מטרת מינויו של המפרק הזמני היא להגן על מבקשי הפירוק מפני שינוי לרעה במצבם, כאשר נוצרת עילה של חדלות פירעון הן בעקבות הברחת נכסים והן על-ידי שימוש בכספי החברה לטובת חלק מהנושים על-ידי המשך ניהול כושל או כאשר יש צורך להפקיע את ניהול החברה מידי המנהלים בפועל ולהפקידו בידי גורם אובייקטיבי ממניעי צדק ויושר {המ' (ת"א) 10135/85 לוי ואח' נ' הכונס הרשמי, פ"מ התשמ"ו(ג), 45}.

כסעד זמני על המפרק הזמני להשתלט על נכסי החברה ולהקפיא את המצב הקיים עד למתן צו הפירוק {בדומה לסעד הזמני הדיוני, שמטרתו למנוע פעולה בנכס ולשמרו עד למתן פסק-הדין כדוגמת צו מניעה זמני}, וכן להקדים את צו הפירוק במקרה שהוכחה זכות לכאורה של המבקש {בדומה לסעד הזמני המהותי כדוגמת צו כינוס נכסים שמטרתו לתפוס נכס ולייעל אותו לתשלום חוב פסק-הדין}.

אך בשונה מסעד זמני בסדר דין אזרחי, הרי שזכייה בפסק-דין בסדר דין אזרחי מזכה את התובע ואילו זכייה בפסק-דין של פירוק, משמעותה פירוק החברה וכיסוי חובות נושיה ולאחר מכן חלוקת הרכוש לבעלי המניות.

על-כן, המפרק הזמני, אינו צריך להיות נציגו של מבקש הפירוק דווקא.

על-פי סעיף 300(ב) לפקודת החברות האופציה הראשונה למינוי המפרק הזמני היא הכונס הרשמי ועל-מנת להתגבר על עומס העבודה, ממנה הכונס הרשמי "מנהל מיוחד" {וכפי שנראה להלן} לפעול בשמו, באישורו של בית-המשפט.
רק לחילופין ימונה אדם אחר שאינו הכונס הרשמי לתפקיד המפרק הזמני. יוער כי על-פי תקנה 14(א) לתקנות החברות (פירוק), התשמ"ז-1987) {להלן: "תקנות החברות (פירוק)"} מינוי מפרק זמני ייעשה רק לאחר מתן הסכמתו לכך.

מינוי מפרק הזמני, במידה ואינו הכונס הרשמי נעשה על-פי הצעה או בקשה של צד מעוניין ולנושים במקרה זה אין אפשרות להביא את עמדתם, שלא כמו במקרה של מינוי מפרק קבוע.

מינוי מפרק זמני לחברה לא מפעיל את כל מנגנוני הפירוק והוראות הפירוק שלאחר מתן צו פירוק. למעשה מדובר במצב ביניים בו סמכויותיו של המפרק הזמני נקבעות בהחלטת בית-המשפט הממנה אותו {סעיף 300(ג) לפקודת החברות}.

מציאות משפטית זו הפכה את הפירוק הזמני למסגרת גמישה לצורך שיקום חברות, בהיעדר חוק מיוחד לכך. מכאן, שצו למינוי מפרק זמני אינו מסיים, למשל, את יחסי העבודה ואינו גורם לפיטורי העובדים {ע"ע (ארצי) 579/07 אלי שילוני נ' ספנדקס ישראל בע"מ - רו"ח צבי יוכמן, פורסם באתר האינטרנט נבו (2009)}.

אדרבה, צו למינוי מפרק זמני נועד להמשיך את פעילות החברה תחת הנהלה ריכוזית אחת {המפרק הזמני}, בפיקוח ובהנחיית בית-המשפט.

אם, לימים, ניתן צו פירוק קבוע לאחר תקופת פעילות תחת מפרק זמני, נכנס צו הפירוק לתוקף למפרע מיום הגשת הבקשה לפירוק {סעיף 265(א) לפקודת החברות}.
המשכיות יחסי העבודה בתקופה שלאחר מינוי מפרק זמני משמעה גם המשך ההסדרים הנוגעים לתנאי ההעסקה של העובדים, ככל שאלה לא שונו בצו בית-המשפט או על-פי החלטת המפרק הזמני.

אין צורך לומר - והדבר מתבקש מעצם כניסתה של חברה להליך של פירוק - שבתקופת פעילות החברה לאחר מינוי מפרק זמני, רשאי המפרק לפעול לשינוי תנאי העבודה, בין בהסכמה ובין שלא בהסכמה, וצריך שבעניינים שכאלה יפעל על-פי הנחיות ואישור בית-המשפט המוסמך ובמסגרת הליך של בקשה למתן הוראות.

אין צורך לומר ששינוי לרעה של תנאי עבודה על-ידי מפרק זמני יכול להצמיח לעובדי החברה עילה להתפטר מחמת הרעת תנאי עבודה תוך זכאות לפיצויי פיטורים כחוק.

במינוי מפרק זמני, כאמור, בית-המשפט אינו מתחשב בדעת הנושים, ועל-כן אלה לא יהיו בעלי העניין במינויו של המפרק הזמני, אלא בעלי המניות.

כאשר בית-המשפט מתבקש למנות מפרק זמני עליו לדון באינטרסים שונים מתנגשים:

אינטרס הראשון, רצונו של מבקש הפירוק להגן על רכוש החברה כדי שיפרע ממנו לאחר הפירוק.

אינטרס שני, אינטרס החברה להמשיך את עסקיה באמצעות אנשיה שלה ולא על-ידי גורם חיצוני.

אינטרס שלישי, אינטרס אנשי החברה להמשיך לנהל בעצמם את החברה ושזכותם הקניינית לא תופקע מידיהם בשלב מוקדם של ההליך, בעיקר לאור חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו.

האינטרס הרביעי, הנפגעת מעצם מינוי המפרק, המזיק לשמה, תדמיתה ויכולת ניהול עסקיה, גם אם בדיעבד יתברר כי לא היה צורך במפרק הזמני בכלל.

על-כן, מינויו של מפרק זמני הוא לעולם על-פי שיקול-דעתו של בית-המשפט ואין לתתו כדבר שבשיגרה, וכל עוד לא בירר בית-המשפט את השאלה אם אכן יש תועלת וצורך בפירוקה של החברה {ת"א (נצ') 114/89, המ' (נצ') 204/89 האחים רייך (שדה אילן) ואח' נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"מ התש"ן(ב), 172}.

בכדי להקים עילה למינוי מפרק זמני, אין די בהוכחת יסודות הסעד העיקרי כגון קשיים כלכליים או חדלות פירעון. המבקש נדרש להוכיח ברמה גבוהה של הוכחה את העילות המצדיקות מתן סעד זמני דרסטי כגון הברחת נכסים או פעולה אחרת שלא כדי, העשוייה לרוקן את קופת הפירוק או להעמיד את הנושים בפני שוקת שבורה. לחילופין, ניתן לטעון ולהוכיח, כי הגוף שפירוקו מבוקש חדל מלפעול, ואי-לכך, לא עשויה הכנסתו לפירוק לגרום נזק משמעותי {ראה למשל פש"ר (ת"א) 1131/04 גרפיקדיזיין בע"מ ואח' נ' המכללה לאמנות ועיצוב, תק-מח 2004(1), 6350 (2004)}.