סוד מסחרי - סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות

סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, התשנ"ט-1999 קובע כדלקמן:

"5. הגדרות
בפרק זה:
"בעלים" - לרבות מי שסוד מסחרי נמצא בשליטתו כדין;
"סוד מסחרי", "סוד" - מידע עסקי, מכל סוג, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן לגילוי כדין בנקל על-ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, ובלבד שבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו;
"שימוש" - לרבות על-ידי העברה לאחר."

ככלל, חופש העיסוק כולל בחובו את החופש של העובד להתקשר עם מי שליבו חפץ, לרבות מעביד חדש שעימו הוא קשר קשר להעביר סודות מקצועיים. יחד-עם-זאת, המשפט אינו מגן על מלוא היקפו של חופש העיסוק. היקף החירות הוא עניין אחד, ההגנה הניתנת לה היא עניין אחר {דברי בית-המשפט ב- ע"ע (ארצי) 164/99 דן פרומר וצ'ק פוינט נ' רדגארד בע"מ, תק-אר 99(2), 115 (1999)}.

כנגד חופש העיסוק עומדים ערכים אחרים, אשר גם עליהם מבקש המשפט להגן.

ההגנה הניתנת על חופש העיסוק היא תוצאת האיזון הנובע מהעימות שבין חופש העיסוק מזה לבין חירויות אחרות של הפרט {כגון חופש הקניין, חופש ההתקשרות} מזה, ומהעימות שבין חופש העיסוק לבין האינטרס הציבורי {כגון אינטרס הציבור בשמירת סודות מקצועיים}.

חופש העיסוק ככל חופש אחר הוא "יחסי" ולא "מוחלט". על-כן, כנגד חופש העיסוק של העובד ושל המעביד החדש עומדים אינטרסים ראויים להגנה של המעביד המקורי, ובהם קניינו {כאמור בסעיף 3 לחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו} ואולי אף פרטיותו {כאמור בסעיף 7 לחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו}. בנוסף, יש להתחשב בחופש ההתקשרות של המעביד המקורי ובאינטרס הציבורי {בג"צ 1683/93 יבין פלסט בע"מ ואח' נ' בית-הדין הארצי ואח', פ"ד מז(4), 702 (1993)}.

במסגרת האיזון השיפוטי, על בתי-הדין ליישם את מבחן הסבירות והמידתיות, היינו - עליהם לבחון האם ההגבלה על חופש העיסוק עומדת במבחן הסבירות בנסיבות המקרה.

בהקשר זה, יש ליתן את הדעת לסבירות תקופת ההגבלה, לרבות הצורך לשמור על הסודות המסחריים השייכים למעסיק הקודם, להיקפה ולתחומה הגיאוגרפי. כמו-כן יש לבחון את מידת הפגיעה בעובד וכן את מידת הפגיעה במעסיק הקודם.

ביחס לשיקולים המנחים ביישום מבחן הסבירות נפסק כי "בשקילת אורך זמן ההגבלה יש להביא בחשבון גורמים מספר: החופש אשר לאדם לעסוק במקצועו, החובה המוטלת עליו לשמור סודות עסקיים של מעבידו לשעבר, מהות הסוד העסקי ומתי סביר שיחדל להיות כזה, התנהגות הצדדים, ותום-הלב בהתנהגותם של העובד ושל (המעביד החדש) והאינטרס הציבורי בקיומה של תחרות חופשית, המביאה למחירים נמוכים יותר של המוצר ולשירות הטוב יותר לצרכן" {ראה דב"ע נג/3-17 טוני טועמה טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח', פד"ע כ"ה 227; בג"צ 1683/93 יבין פלסט בע"מ ואח' נ' בית-הדין הארצי ואח', פ"ד מז(4), 702 (1993)}.

יש לציין, כי מבחן הסבירות הינו מבחן רחב, הכולל הגנה על אינטרסים רבים ושונים של המעסיק. ואולם, האינטרס המוגן, בדרך-כלל, הוא הסודות המסחריים השייכים לו.

יש לקבוע כללים פרטניים באשר לתביעות מעסיק קודם של עובד כנגדו וכנגד מעסיקו החדש של העובד, שעניינן הגבלת העסקת העובד אצל המעסיק החדש במטרה למנוע מסירת סודות מסחריים.

הגבלת עיסוקו של אדם נוגדת את טובת הציבור וכן את המדיניות הדוגלת במשק תחרותי וחופשי. לתניית הגבלת עיסוק בחוזה עבודה אישי אין ליתן, לכשעצמה, משקל רב. יש לייחס לתניה נפקות רק אם היא סבירה ומגנה בפועל על האינטרסים של שני הצדדים, לרבות המעסיק הקודם ובעיקר על סודותיו המסחריים.

בהיעדר קיומן של נסיבות ובעיקר בהיעדר "סודות מסחריים", גובר עיקרון חופש העיסוק על עיקרון חופש ההתקשרות. הטעמים למדיניות זו, הם כדלקמן:

הטעם הראשון, חוק יסוד: חופש העיסוק מעניק לעובד זכות לעבוד בכל עיסוק, מקצוע או משלח יד. חופש העיסוק הוא, איפוא, עיקרון חוקתי. יש חשיבות להון האנושי של העובד. כישוריו של העובד הם קניינו ומוגנים על-פי חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו.

הטעם השני, את משפט העבודה מנחה עיקרון יסוד, המבוסס על חזקת חוסר השוויון הבסיסי שבין כוחו של העובד לכוחו של המעסיק לפיו, אין ליתן תוקף לתניות מסויימות בחוזה עבודה אישי, שיש להניח שעובד סביר לא היה מסכים להם מרצונו החופשי. הדבר דומה להחתמת עובד עם קבלתו לעבודה על כתב ויתור, בו הוא מוותר על זכויות המוקנות לו מכוח חוקי העבודה.

יודגש, כי ככלל, עובד חותם על תניית הגבלת עיסוק מחוסר ברירה. העובד רוצה להתקבל למקום העבודה ואולם סביר להניח כי אם יסרב לחתום לא יועסק.
הידע והניסיון שצובר עובד במהלך עבודתו אצל מעסיקו הקודם, לרבות שימוש בתוכנות, שיטות עבודה, נוסחאות, ציוד וכדומה, הופכים לימים, לחלק מכישוריו. כישוריו של אדם הינם קניינו וככלל אין להגביל אותו מלעשות בהם שימוש כרצונו. עובד סביר לא יוותר על זכותו להשתמש בכישוריו ובניסיון אותם רכש במהלך עבודתו, אצל מעסיק פלוני.

הטעם השלישי, מקום עבודתו של אדם, בו הוא מבלה לכל הפחות, שליש מיומו, אינו אמצעי השתכרות בלבד, כי אם מקום ממנו הוא מבקש להפיק סיפוק והגשמה עצמית. הגבלה על ניידות העובד תפגע בזכותו להגשים את עצמו.

ככלל, עובד עובר ממקום עבודה אחד למשנהו במטרה להתקדם ולשפר את תנאי עבודתו. האדם חופשי לעבוד במקום בו יחליט ואם לדעתו המעבר למקום עבודה חדש מיטיב עימו, זכותו לעשות כן.

הטעם הרביעי, המשק המודרני מבוסס על קיומה של תחרות חופשית בשוק פתוח וכלכלה חופשית, בין היתר, באשר להון, ובפרט להון אנושי.

מכאן, כי הגבלה על זכותו של עובד לעבור ממקום עבודה אחד למשנהו פוגעת גם בתחרות החופשית. תחרות חופשית מקדמת את המשק ומביאה, בין היתר, להורדת מחירים לצרכן. משק תחרותי מעודד הקמת חברות חדשות, ובכללן חברות המוקמות על-ידי עובדים המתחרים עם מעסיקיהם הקודמים. העובדים מציעים את כישוריהם למעבידים שונים ומתחרים ביניהם על מקומות העבודה. המעבידים מצידם, מציעים תנאי עבודה משופרים במטרה למשוך כוח עבודה מיומן.

הטעם החמישי, החברה מעוניינת במעבר מהיר וחופשי של מידע במשק. לדבר זה חשיבות הן מבחינה כלכלית והן מבחינה חברתית.

נשאלת השאלה, באילו נסיבות יש להגביל את חופש העיסוק של עובד? באילו מקרים ניתן לאכוף את תניית הגבלת העיסוק בחוזה עבודה?

כאמור לעיל, חופש עיסוק ותחרות חופשית אינם עקרונות מוחלטים. כנגדם עומדים אינטרסים של כלל החברה ושל המעסיק הקודם הראויים אף הם להגנה. על החברה להגן על קניינו הרוחני של המעסיק, בפרט מפני עובד שיעשה בו שימוש שלא כדין. כמובן, שעיקר ההגנה נעשה באמצעות רישום פטנטים או זכויות יוצרים.

אולם, מערכת המשפט מגנה על קניינו של המעסיק גם בעת דיון בתובענות, שמטרתן להגביל עובד שעבד אצל מעסיק מלמסור סודות מסחריים השייכים לו. בטרם יגביל בית-הדין את עיסוקו של העובד, עליו לבחון את הנסיבות שלהלן:

הראשונה, סוד מסחרי - יש להגביל את חופש העיסוק של עובד כדי למנוע ממנו מלהשתמש, שלא כדין, ב"סוד מסחרי" השייך למעסיקו הקודם. "סודות מסחריים" מוגנים מכוח החוקים העוסקים בקניין רוחני ואף מכוח חוק עוולות מסחריות.

השניה, הכשרה מיוחדת - במקרה בו המעסיק השקיע משאבים מיוחדים ויקרים בהכשרת העובד ובעקבות זאת התחייב העובד לעבוד אצלו למשך תקופה מסויימת, ניתן להצדיק את הגבלת העיסוק של העובד למשך תקופה מסויימת וזאת, כתמורה עבור ההשקעה של המעסיק בהכשרתו.

ברי, שאם העובד רכש את ההכשרה במהלך עבודתו הרגילה או על חשבונו ובזמנו הפנוי, אין המעסיק הקודם רשאי להגבילו בשימוש שיעשה בה.

השלישית, תמורה מיוחדת עבור הגבלת העיסוק - יש לבחון האם העובד קיבל תמורה מיוחדת עבור התחייבות מצידו שלא להתחרות בעתיד במעסיק הנוכחי, עם תום יחסי עובד-מעסיק.

הרביעית, חובת תום-הלב וחובת האמון - יש ליתן משקל לתום-ליבם של העובד ו/או המעסיק החדש. בין עובד לבין מעביד קיימים יחסי אמון. חובת האמון שחב עובד כלפי מעבידו מטילה עליו נורמות התנהגות חמורות יותר בהשוואה לחובת הקיום בתום-לב. דוגמה להפרת חובת האמון היא התקשרות עובד בזמן עבודתו עם אנשים אחרים כדי להעתיק את תהליך הייצור של מעסיקו {ע"א 2600/90 עלית חברה ישראלית לתעשיית שוקולד וסוכריות בע"מ ואח' נ' יעקב סרנגה ואח', פ"ד מט(5), 796 (1996)}.

בהקשר זה יודגש כי חובות האמון המוטלות על בעלי תפקידים בכירים רחבות יותר בהשוואה לעובדים זוטרים יותר. מחובת האמון המוטלת על עובד נגזרות חובות רבות, שרובן מתייחסות לפרק הזמן בו מתקיימים יחסי עובד-מעסיק.

יחד-עם-זאת, חובת האמון מתקיימת גם בתום יחסי העבודה, ובדרך-כלל קשורה לנושא התחרות של העובד עם מעסיקו הקודם {ע"א 1142/92 ורגוס בע"מ ואח' נ' כרמקס בע"מ ואח', פ"ד נא(3), 421 (1997)}.

באשר לשלושת הנסיבות האחרונות, כאשר הן אינן מוגנות בחוק כלשהו, בית-הדין יגביל את חופש העיסוק של עובד, רק אם קיימת תניית הגבלת עיסוק בחוזה העבודה שנחתם בין העובד לבין מעסיקו הקודם. יש לציין, כי החובה לנהוג בתום-לב וחובות האמון חלות על העובד אף ללא תניה חוזית מפורשת.

ארבעת הנסיבות הנ"ל אינן מהוות רשימה סגורה ועל בית-הדין לשקול כל מקרה לגופו, על-פי מכלול נסיבותיו כאשר הכלל המנחה הוא, שאין ליתן תוקף לתניית הגבלת עיסוק בחוזה עבודה אלא-אם-כן מתקיימת אחת מהנסיבות כמפורט לעיל.
יוער כי אין בקיומה של אחת הנסיבות הנ"ל כדי לחייב את בית-הדין ליתן תוקף לתניות הגבלת עיסוק וההכרעה תעשה על-פי מכלול העקרונות והאינטרסים הנוגעים לעניין ועל-פי מכלול הנסיבות הפרטניות של המקרה.

אשר להגנה על סודות מסחריים וקניין רוחני יצויין כי החובה המוטלת על עובד לשמור על סודותיו המסחריים של מעסיקו נובעת מהוראות החוק, מיחסי הנאמנות השוררים בין השניים ומתניית הגבלת עיסוק בחוזה העבודה האישי.

סודות מסחריים שייכים למעביד ואין העובד רשאי להעבירם למעביד אחר.

משנקבע כי מידע מסויים הוא בגדר סוד מסחרי, זוכה בעליו, מכוח הדין, להגנה, באמצעים שונים ומגוונים.

בד-בבד עם ההכרה בזכות להגנה על סודות מסחריים נוצרו מחסומים ובלמים ונקבעו שיקולים רלוונטיים בשם תחימת גבולות ההגנה המוענקת, כגון: משך תקופתו של איסור השימוש בסוד המסחרי עד למועד שבו האינפורמציה היתה ממילא מגיעה לציבור או הגבלת זמן אחרת כלשהי; מידת התרומה של האינפורמציה להשגת המוצר המתחרה; השקעת הזמן והמאמץ של המתחרה עצמו בייצור המוצר המתחרה; הצורך לאפשר לעובד לעשות שימוש בידע המקצועי שרכש אצל מעבידו; הצורך לאפשר ניידות של העובד ממקום עבודה אחד לאחר וכיוצא באלה.

כאמור, הסודיות היא יחסית ואינה נתפסת כמוחלטת והיא משתנה בהתאם לנסיבות וכך גם ההגנה עליה. את הסעד יש להתאים לסוג הסוד ולטיבו, לסוג ההפרה, לטיב הפגיעה ולהיקפם. ככל שהפגיעה קטנה יותר והסוד מצומצם יותר ונגיש יותר לציבור, כך יצומצם גם הסעד. אם קיבל על עצמו אדם התחייבות שעניינה שמירה על סוד מסחרי של אחר וההתחייבות רחבה מדי, אין מניעה לצמצמה ולהתאימה ליחסיות הסוד שבאינפורמציה {ע"א 2600/90 עלית חברה ישראלית לתעשיית שוקולד וסוכריות בע"מ ואח' נ' סרנגה ואח', פ"ד מט(5), 796 (1996)}.

זאת ועוד. חוק עוולות מסחריות נוגע, לכאורה, לדיני הנזיקין, משום עיסוקו בעוולות. על-כן, מתעוררת השאלה בדבר תחולתו על מקרים של הגבלת העיסוק במישור החוזי והחוקתי. יש ליתן משקל לאמור בחוק, תוך איזון מכלול העקרונות והאינטרסים הנוגעים לחופש העיסוק והגבלת העיסוק.

בית-הדין לא ייתן צו מניעה המגביל את חופש עיסוקו של העובד אלא-אם-כן עבודתו של העובד אצל המעסיק החדש, מאיימת על עצם קיומו של המעסיק הקודם.

מכאן, על המעסיק הקודם להוכיח, כי השימוש שיעשה ב"סוד המסחרי" שלו יפגע בעסק שבבעלותו.

לאור הנ"ל, מהו "סוד מסחרי"? כיצד יש להגדיר את המונח "סוד מסחרי"? והאם הוא כולל ידע וניסיון שרכש עובד במהלך עבודתו אצל מעסיקו הקודם?

סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, מגדיר מהו "סוד מסחרי". עסקינן ב"סוד מסחרי", כאשר מדובר במידע המצוי בידי המעסיק בלבד, אינו נחלת הכלל ואינו ניתן לגילוי בנקל. בדרך-כלל מדובר במידע המצוי בידי חלק קטן מעובדי המעסיק, כגון: בידי ההנהלה הבכירה או בידי מנהלי מחלקת השיווק.

ובמילים אחרות, הסוד המקצועי, הוא אותו מידע האופייני לעסק הספציפי, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן לגילוי כדין בנקל על-ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, והשימוש בו, על-ידי עובדו לשעבר של העסק, עשוי להסב נזק {ראה גם ע"א 1371/90 דמתי נ' מנור, פ"ד מד(4), 848 (1990)}.
ניתן לגלות מידע רב אודות חברה באמצעים המודרניים הקיימים כיום דוגמת האינטרנט. כמו-כן, קיים מידע המופץ לכלל העובדים בחברה. כל אלה אינם בגדר "סוד מסחרי". מכאן, כי מידע הנגיש לציבור או מוצר מוגמר הנמכר לציבור הרחב, אינם נופלים בגדר "סוד מסחרי".

יצויין כי הגדרתו של "הסוד המסחרי" שונה מענף לענף, וזאת בהתחשב בהקשר התעשייתי.

זאת ועוד. בבואנו לפרש את המונח "סוד מסחרי", יש ליתן את הדעת לטובת הציבור, לזכותו לחופש המידע ולשאלה האם ישנה משמעות לכך, שה"סוד" ייוודע לכלל. לעיתים גובר שיקול זה על ההגנה שיש ליתן ל"סוד המסחרי" של המעסיק.

"סוד מסחרי" אינו מילת קסם. על מעסיק הטוען לקיומו של "סוד מסחרי" להוכיח את קיומו. כלומר, עליו לתאר ולפרט מהו הסוד. אין להסתפק בתיאור כללי או בטענה כללית על קיומו של "סוד", אלא יש להצביע לדוגמה, על תוכנה, פורמולה, נוסחה מסויימת, רשימת לקוחות מסויימת, תהליך מסויים וכיוצא בזה.

על המעסיק הטוען לקיומו של "סוד מסחרי" להוכיח טענתו על-ידי תיאור מפורט של הסוד ואין די בטענה כללית בדבר קיומו {ראה גם עב' (אזורי נצ') 2780/03 גלעד צור נ' גמל שריד בע"מ, תק-עב 2007(2), 3093, 3103 (2007); ע"ע 15/99 דיירקס מערכות רפואיות בע"מ נ' אבנר ספקטור, פורסם באתר האינטרנט נבו (21.04.05)}.

במסגרת הוכחת ה"סוד המסחרי" על המעסיק הקודם להוכיח גם את היקפו ואת הזמן שעליו להיוותר בגדר "סוד". יתרה-מזאת, על המעסיק הקודם להוכיח, כי מדובר ב"סוד" וכי הוא נקט באמצעים סבירים במטרה להבטיח את שמירת הסוד המסחרי כגון: חשיפתו בפני עובדים הזקוקים לו לצורך עבודתם ואי-חשיפתו לעובדים אחרים או שמירת החומר במקום מוגן.

אין לכחד שקיימת בעיה בהגנה על "סוד מסחרי" במהלך ניהול ההליך המשפטי. יחד-עם-זאת, יש בידי בית-הדין כלים למנוע את פרסומו והפצתו, כגון: הטלת חסיון על המידע וניהול ההליך בדלתיים סגורות.

יודגש, כי במקרה של בקשה למתן סעד זמני, נטל ההוכחה הדרוש הוא ברמה של "לכאורה". ואולם, מאחר שהדיון העיקרי עלול להימשך מספר חודשים יוצא איפוא, כי ההחלטה לגבי הסעד הזמני תכריע במרבית המקרים את גורלו של העובד ושל המעסיקים. מכאן, כי למרות שמדובר בראיות המוגשות על דרך של תצהירים ומסמכים, יש להקפיד על הוכחה מפורטת ומפורשת.

הכלל הבסיסי הוא, כי הידע והניסיון שרכש עובד בעבודתו הופכים לחלק מכישוריו והוא רשאי לעשות בהם שימוש כרצונו.

כאשר עובד עובר לעבוד במקום עבודה חדש הוא אינו חייב "למחוק" מזכרונו את כל הידע והניסיון שצבר בעבודתו הקודמת. כל זאת, כל עוד העובד לא עושה שימוש ב"סוד מסחרי" השייך למעסיקו הקודם.

יפים לעניין זה דברי בית-המשפט ב- ע"א 1142/92 {ורגוס בע"מ ואח' נ' כרמקס בע"מ ואח', פ"ד נא(3), 421 (1977)} לפיהם "בדרך-כלל, כאשר הסתיימו יחסי העבודה, רשאי עובד לעשות שימוש בכישורים ובידע האישי שרכש בקשר עם עבודתו כדי להפיק תועלת אישית ולהתחרות במעבידו, ובלבד שלא יעשה שימוש במידע קונפידנציאלי של המעביד העולה כדי הפרת חובת אמון או הפרת החובה לנהוג בתום-לב".

מכל האמור לעיל עולה, כי ככלל ידע, ניסיון והכישורים של אדם, אינם נופלים בגדר "סוד מסחרי".

רשימת לקוחות יכולה להוות "סוד מסחרי", המצדיק מתן צו המונע העסקת עובד אצל מתחרה. כאשר העובד לא עסק בשיווק המוצר למשל, לא תהא הצדקה למתן הצו.

נשאלת השאלה, אימתי יקבע כי עובד יעשה שימוש ב"סוד המסחרי" המצוי בידו במסגרת מקום עבודתו החדש?

עובד שמצוי בידו "סוד מסחרי" אינו מנוע בכל מקרה מלעבוד אצל מעסיק מתחרה. בבוא בית-הדין להגביל את עיסוקו של עובד, יש ליתן ל"סוד המסחרי" שבידו משקל משמעותי, רק אם קיימת הסתברות סבירה, כי העובד יעשה בו שימוש והדבר יפגע באופן ממשי במעסיקו הקודם. שאלה זו היא בעלת חשיבות, משום שבמקרים רבים עובד מיומן יחפש עבודה בענף בו עבד, כלומר, אצל מעסיק המתחרה במעסיקו הקודם.

כמובן, שיש להכריע בכל מקרה על-פי מכלול נסיבותיו. אין לקבוע חזקה לפיה, עובדים אינם ממלאים אחר הקבוע בחוק או שאינם מקיימים את חובת הנאמנות למעסיקם הקודם בדבר "סודות מסחריים".

על-מנת להגביל את עיסוקו של עובד, על המעסיק הקודם להוכיח, כי קיימות ראיות או נסיבות המצביעות על אפשרות סבירה, כי העובד ישתמש ב"סודות המסחריים" שבידו במסגרת עבודתו אצל המעסיק החדש ובכך יפר את חובת הנאמנות.

יש לבחון מהן כוונות העובד ומהן כוונות מעסיקו החדש; האם העובד נכנס בשערי ה"מפעל" לאחר שעות העבודה והוציא משם, מבלי ליטול רשות, "סוד מסחרי", לרבות רשימת לקוחות על גבי דיסק מחשב; האם המעסיק החדש גייס את העובד בעת שעבד אצל המעסיק הקודם כדי לפתוח עסק מתחרה; האם המעסיק החדש שיבץ את העובד דווקא במחלקה ב"מפעלו" הזקוקה למידע בדבר "סוד מסחרי" המצוי בידיעת העובד ולא באחת מהמחלקות האחרות המצויות ב"מפעל", בהן היה העובד יכול להשתלב.

נבהיר כי רשימת ספקים או לקוחות תוכר כסודית רק כאשר היא מחזיקה "ערך מוסף" מלבד קיבוץ שמות הלקוחות או הספקים בענף, בנסיבות בהן הוכח כי נדרש מאמץ מיוחד בגיבושה, ויש יתרון בקבלתה מן המוכן {ע"ע (ארצי) 62/08 לבל דוד המערער והמשיב שכנגד נ' חברת הדקה ה-90 בע"מ המשיבה והמערערת שכנגד, תק-אר 2009(4), 614 (2009); ס"ע (אזורי ת"א) 20616-10-11 אס.טי. פתרונות הדפסה בע"מ נ' חיים חי לוי, תק-עב 2011(4), 5825, 5828 (2011); ע"א 6601/96 איי. אי. אס. נ' סער, פ"ד נד(3), 850 (2000); ע"א 9046/96 בן ברוך נ' תנובה, פ"ד נד(1), 625, 634 (2000)}.

אין לקבוע באופן גורף שרשימת לקוחות הינה סוד מסחרי, אלא יש לבחון כל מקרה לגופו, תוך איזון האינטרסים של העובד, המעביד והציבור. על-מנת שרשימת לקוחות תהווה סוד מסחרי, צריך להיות בה מידע המעניק יתרון מסחרי לבעליו, מידע סודי ולא נגיש לציבור, כמו גם מידע שיצירתו כרוכה בהשקעת מאמץ, זמן וממון. רשימת לקוחות יכול ותהיה בגדר סוד מסחרי כאשר מדובר בלקוחות ממשיים או בלקוחות קבועים, ולא בלקוחות שאת שמותיהם ניתן לדלות, למשל, מספר הטלפונים, כאשר מדובר במקרים בהם דרוש מאמץ מיוחד להשיג את הרשימה וכאשר יוכח כי יש ערך מוסף כלשהו בקבלת הרשימה מן המוכן {דברי בית-הדין ב- ע"ע (ארצי) 80-08 דאטה פול נ' יניב טכנולוגיות מדיה בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (07.10.10)}.

ב- ע"ע (ארצי) 62/08 {לבל דוד המערער והמשיב שכנגד נ' חברת הדקה ה- 90 בע"מ המשיבה והמערערת שכנגד, תק-אר 2009(4), 614 (2009)} נקבע כי רשימת ספקים של מוצרי תיירות, אשר כל מי שמצוי בענף יכול היה להגיע אליה בנקל, אינה מהווה סוד מסחרי. כך נקבע גם ביחס לרשימת ילדי גן, הידועה להורי הילדים {ע"ע (ארצי) 222/99 לוי נ' קפלאווי, תק-אר 99(2), 25071 (1999)} ולרשימת לקוחות שפורסמה באתר אינטרנט ובדפי זהב {ע"ע (ארצי) 1045/00 אריה נצר נ' אס. ג'י. די. הנדסה בע"מ, תק-אר 2000(3), 453 (2000)}.

בנסיבות כאלה, על-מנת שהרשימה תהווה סוד מסחרי הראוי להגנה, עליה לכלול מידע נוסף על אודות הלקוחות. כך למשל, חשיבותה של רשימת לקוחות נגזרת מזהות הלקוח, ומנתונים נוספים, לרבות תנאיהן המסחריים של העסקאות עימו; הטיפול המיוחד המוענק לו; תיעוד המוצרים שהוא נוהג לרכוש {תב"ע (ת"א) 12-1138 צור גיסלר בע"מ נ' כהן, פד"ע כג 115 (1991); ת"א (מחוזי ת"א) 2419-07 א.ח.א תעשיות מתכת בע"מ נ' שי-בר מתכות בע"מ, תק-מח 2011(1), 7766, 7778 (2011)}.

ב- ס"ע (אזורי ב"ש) 14692-02-10 {קרן שביט דמרי נ' גבי ג'ין, תק-עב 2011(3), 4708, 4716 (2011)} לא הוכח קיומו של סוד מסחרי מוגן. לא הוכח כי "רשימת הלקוחות" ו/או הספקים אשר התובעת טוענת ל"סודיותם" היא רשימה אשר נדרש מאמץ מיוחד להשיגה, או שקיים ערך מוסף כלשהו בקבלת הרשימה "מן המוכן", בייחוד כאשר מדובר ברשימת לקוחות שאיננה בלעדית לתובעת.

ככלל, יש לקבוע, כי היקף הגילוי שבו יחוייב בעל הסוד המסחרי, כמו גם אופיים של הסדרי הגילוי, ייקבע בזיקה ישירה לתשתית הראייתית הלכאורית שהציג התובע להוכחת טענותיו בתביעה שהגיש.

ככל שלתשתית זו תהיה עוצמה רבה יותר, כך יטה בית-המשפט להתחשב באינטרסים של מבקש הגילוי, ולהעדיפם על פני האינטרסים של בעל הסוד המסחרי.

שיקול נוסף שיהיה בו כדי להשליך על היקף הגילוי נוגע לקיומן של ראיות חלופיות בידי התובע להוכחת טענותיו {רע"א 1917/92 סקולר נ' ג'רבי, פ"ד מז(5), 764 (1993)}.

לבסוף, על בית-המשפט לעצב את הסדר הגילוי בהתחשב גם בשיקולים נורמטיביים, שבמרכזם ההשפעה האפשרית שתהיה להיקף הגילוי שייקבע, על היערכות בעלי דין מראש, עוד בטרם נתגלע הסכסוך ביניהם, לצבירת ראיות, העשויות להקל בדיעבד על בירור הסכסוך.

על הכלל המשפטי להיות מעוצב איפוא כך שיגרום לצדדים לפעול מלכתחילה לצמצום הפער הראייתי שעימו נדרש להתמודד בדיעבד בית-המשפט לצורך יישוב הסכסוך {בש"א (מחוזי ת"א) 10872/08 ארקיע קווי תעופה ישראליים בע"מ נ' ק.א.ל קווי אויר למטען בע"מ, תק-מח 2008(3), 8226, 8227 (2008); רע"א 4708/03 חן נ' מדינת ישראל-משרד הבריאות, תק-על 2002(4), 1116 (2002); בש"א (נצ') 3189/05 ספיר תעשיות פלסטיק בע"מ נ' מפל קיבוץ מבוא חמה מוצרים פלסטיים ואח', תק-מח 2005(4), 6342 (2005)}.

על-מנת שרשימת הלקוחות תבוא בגדר ההגדרה של "סוד מסחרי", בחוק עוולות מסחריות, נדרש מהטוען לקיומו של סוד מסחרי להראות כי התקיימו מספר תנאים כדלקמן {ראה גם תע"א (אזורי יר') 1570-08 גולדן ריד דיל בע"מ נ' אורן פרץ, תק-עב 2011(2), 4326, 4327 (2011); ע"ע (ארצי) 1141/00 הר זהב שירותי מזון בע"מ נ' פודליין בע"מ ואח', תק-אר 2002(3), 2237 (2002); עב' (אזורי ת"א) 2198/06 א.א. שידורית טלפייג' (1989) בע"מ נ' מאיר דוד, תק-עב 2009(4), 2533, 2547 (2009); ע"ע (ארצי) 457-09 הדיה בע"מ נ' מנחם אדטו, תק-אר 2011(4), 187, 192 (2011); בש"א (אזורי חי') 5445/07 ש.ש. מימד בע"מ נ' אילן חנן, תק-עב 2007(4), 3644, 3646 (2007); עב' (אזורי חי') 4055/03 שושנה חנו נ' אחים חנו בע"מ, תק-עב 2006(1), 2267, 2272 (2006)}:

ראשית, רשימת לקוחות תזכה להגנה רק אם הינה סודית.

שנית, מן הראוי להתחשב בהיקף התחרות בין המעסיק הקודם והמעסיק החדש. כלומר, האם הם מתחרים על אותו פלח שוק ועל אותו מוצר או שמא פועלים באותו ענף, בלבד. בדרך-כלל, וככל שאין תחרות בין המעסיק החדש לבין המעסיק הקודם, אין ערך מסחרי לרשימת הלקוחות.

שלישית, במקרים רבים חשיבותה של רשימת לקוחות אינה נובעת מזהות הלקוח אלא מתנאי העסקאות עימו, מהמוצרים שהוא רוכש ומהטיפול שלו הוא זוכה.

כך, במקרים רבים ההיבט החשוב לגבי רשימת לקוחות הוא המחירים המיוחדים ותנאי התשלום שניתנים ללקוחות.

אומנם, בענפים רבים קיים מחירון הכולל מחירים לפי כמויות הרכישה ותנאי התשלום. ואולם במקרים אלה, חשיבותו של המידע על לקוחות המעסיק הקודם נובע מהתנאים המיוחדים והייחודיים הניתנים ללקוח מחוץ ומעבר למחירון.

בנוסף, יש להתחשב גם בהיקף הידע שיש לעובד על הלקוחות. שונה מצבו של מנהל בכיר ממצבו של עובד זוטר, שידיעותיו לגבי הלקוחות מוגבלת.

רביעית, ענף המשק בו מתנהלים העסקים של המעסיק הקודם והחדש משפיע אף הוא על חשיבותה של רשימת לקוחות.

שונה המצב בענף שיש בו שני לקוחות הרוכשים את המוצר המיוצר או המופץ, מענף שיש בו מאות או אלפי לקוחות.

כך, שונה המצב בענף שמורכב מלקוחות פוטנציאלים רבים הרוכשים מוצר סטנדרטי, מענף המורכב ממעט לקוחות הרוכשים מוצר ייחודי שאינו סטנדרטי.
זאת ועוד. יש להביא בכלל בחשבון גם את ההשקעה של המעסיק הקודם במשיכת לקוחות, ואת החיסכון בהשקעה למי שנגלה לו הסוד המסחרי.

ב- ת"א (מחוזי יר') 3401-09 {האחים וקסמן תעשיות בע"מ נ' צבי שמיר, תק-מח 2011(4), 10340, 10343 (2011)} קיבל בית-המשפט את גרסת התובעת, כי הכסאות נלקחו שלא כדין. זאת מבלי להכריע אם מדובר ב"גנבה" או "לקיחה", או כל מינוח אחר. ברם, במישור המשפטי, הדין עם הנתבעים. גם אם נטל הנתבע 1 את כסאות ה"רחף" וה"ארקדיה" של התובעת שלא כדין על-מנת ללמוד את מנגנון פעולתם, עדיין מוטל על התובעת הנטל להוכיח כי מדובר בסוד מסחרי.

על-פי סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, "סוד מסחרי" הריהו "'סוד' - מידע עסקי, מכל סוג, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן לגילוי כדין בנקל על ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, ובלבד שבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו". אולם, אין די בטענה על קיומו של סוד מסחרי. יש צורך להביא ראיה לשם כך. במקרה דנן, זולת אמירתה של מנהלת התובעת, שאינה מהנדסת ולא אדריכלית, לא הובאה ראיה קבילה בעלת משקל להוכחת קיומו של סוד מסחרי, בדגמי ה"רחף" וה"ארקדיה" של התובעת; למעלה מן הצורך, ובהתבסס על האמור בסעיף 6 לחוק עוולות מסחריות, אשר החריג 'הנדסה חוזרת' מגזל סוד מסחרי, ציין בית-המשפט כי גם עניין זה עשוי לפעול לכאורה בנסיבות העניין לזכות הנתבעים.

ב- תע"א (אזורי חי') 1509-07 {שקד הנדסה איכות ובטיחות בע"מ נ' קרויטנברג בתיה, תק-עב 2011(4), 4935, 4947 (2011)} קבע בית-הדין כי משהוברר כי ככלל, קיימת גמישות בחלוקת הנוהל מבחינה חזותית או מבחינת סדר התוכן שבו, וגמישות בניסוח הפרק העוסק בדרכי יישום, וגמישות בצורת הטפסים הדרושים לבחינת פעילות הארגון העובר תקינה, ולמרות העובדה שניתן לזהות באלו, כטענת מר הירש, את הטאץ' המיוחד של מר שקד, הרי המסקנה המתחייבת הינה שקובצי הנוהל והטפסים של התובעת, אינם בגדר "סוד מסחרי" כהגדרתו בחוק עוולות מסחריות.

במקרה דנן, טענה התובעת כי גם רשימת הלקוחות שלה הינה בגדר סוד מסחרי שהנתבעת עשתה בה שימוש בעבודתה כעצמאית וגרמה לה נזק ממשי.

בית-הדין דחה טענה זו וקבע כי למעשה ומלבד טענה כללית לא הוכיחה התובעת את רשימת הלקוחות הסודית הנטענת על ידה ולא את השימוש שכביכול עשתה בה הנתבעת.

יתרה-מזאת, מהעדויות הוברר כי, רשימת הלקוחות של התובעת {אף אם החלקית} נמצאת באתר האינטרנט שלה ואילו הנתבעת הראתה מצידה שהיא בכל מקרה לא התקשרה עם לקוחות התובעת וכי מלבד לקוח אחד שטיפלה בעניינו בזמן עבודתה בתובעת, בו המשיכה לטפל כשיצאה לעצמאות, היא לא התקשרה עם אף לקוח מלקוחות התובעת. משכך, קבע בית-הדין כי לא הוכח כי רשימת הלקוחות של התובעת הינה בגדר סוד מסחרי.

ב- ת"א (מחוזי מר') 4130-10-07 {אורלי טל נ' האוניברסיטה הפתוחה, תק-מח 2011(4), 3956, 3964 (2011)} נדונה תביעה כספית בה טוענת התובעת להפרת זכויותיה ושימוש שלא כדין מטעם האוניברסיטה הפתוחה במודל פדגוגי שהגתה ללימודי שנת השלמה {שנה ד'} בחשבונאות.

בית-המשפט דחה את התביעה בקובעו כי על-מנת לזכות בהגנה לפי דיני זכויות יוצרים, יש להוכיח לכל הפחות שלושה תנאים מצטברים: קיומה של "יצירה" במובן דיני זכויות היוצרים; קיום יצירתיות ביצירה; ועמידה במבחן ההשקעה, כאשר בין שני האחרונים, מבחן היצירתיות הוא החשוב יותר.

נטלי ההוכחה והשכנוע רובצים שניהם לפתחה של התובעת. סעיף 5 לחוק זכויות יוצרים, התשס"ז-2007 קובע, כי רעיון אינו זוכה להגנת החוק, וכי הגנה זו ניתנת רק לביטויו בצורה כלשהי.

ביטוי נוסף לכלל לפיו כדי שתינתן הגנה לפי דיני זכויות היוצרים נדרש שלרעיון יהיה ביטוי מצוי בסעיף 4(א)(1) לחוק, הקובע כי זכות יוצרים ביצירה שאינה תקליט תהיה ב"יצירה מקורית שהיא יצירה ספרותית, יצירה אמנותית, יצירה דרמטית או יצירה מוזיקלית, המקובעת בצורה כלשהי".

נמצא, כי הדרישה שתהיה בידי התובע המבקש לבסס תביעתו על דיני זכויות יוצרים "יצירה" ה"מקובעת בצורה כלשהי", להבדיל מרעיון גרידא שלכשעצמו אינו זכאי להגנה על-פי דינים אלה, היא דרישה יסודית הטבועה בעצם טיבם של דיני זכויות היוצרים ובאיזון שעליו הם מתבססים בין הגנה על זכותו של יוצר ביצירתו לבין זכותה של החברה כולה לעשות שימוש חופשי ברעיונות לכשעצמם.

הדרישה לקיום "דרך ביטוי" של רעיון, שרק היא - להבדיל מהרעיון עצמו - תוכל לזכות בהגנת דיני זכויות היוצרים, היא דרישה שאין לקבוע מסמרות צורניים לגביה, ובלבד שאותה צורת ביטוי תעלה כדי יצירה המקובעת בצורה כלשהי שמתקיימים בה יסודות ההגדרות שבחוק לכל אחת מסוגי היצירות המוגנות על פיו.

במקרה דנן, קובע בית-המשפט, משלא הציגה התובעת ולו בדל מסמך או צורת ביטוי אחרת, שאינה אמירה בעל-פה בלבד, הכוללת את ה"מודל הפדגוגי", אין בפנינו "יצירה" כלל. להיפך: בפנינו הודאת בעל דין כי ה"מודל הפדגוגי" הוא רעיון שלא היה "מקובע בצורה כלשהי", משום ש"בעל-פה" אינה צורת "קיבוע" של יצירה, ועל-כן אין בפנינו "יצירה" כלל לעניין דיני זכויות היוצרים, אלא רעיון בלבד שאינו זכאי להגנה.

גם לו המסקנה מהראיות היתה כי בפנינו "יצירה" לעניין דיני זכויות יוצרים, עדיין ביטויו של הרעיון כיצירה יזכה להכרה בזכות יוצרים רק אם מתקיימים בו שני מבחנים מצטברים נוספים על עצם קיומה של "יצירה": מבחן היצירתיות, ומבחן ההשקעה. מבחן היצירתיות הוא בעל משקל רב יותר ממבחן ההשקעה { ע"א 8485/08 The FA Premier League Limited נ' המועצה להסדר ההימורים בספורט, פורסם באתר האינטרנט נבו (14.03.10)}.

סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, מגדיר סוד מסחרי כמידע עסקי, מכל סוג, שאינו נחלת הרבים ושאינו ניתן לגילוי כדין בנקל על-ידי אחרים, אשר סודיותו מקנה לבעליו יתרון עסקי על פני מתחריו, ובלבד שבעליו נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו.

לא נמצאו בטענות התובעת תשובה לשאלה מהו ה"סוד המסחרי" הנטען, כלומר מהו המידע שהיה ברשות התובעת ולא היה בידי האוניברסיטה קודם לכן והיא לא היתה יכולה לגלותו, ובנקל, בעצמה. היה על התובעת להוכיח כי המידע שלטענתה הוא בגדר סוד מסחרי אינו זמין לכל דורש, והיא לא עשתה כן.

זאת ועוד, קובע בית-המשפט, לא נמצא שהאוניברסיטה פעלה בחוסר תום-לב כלפי התובעת, או שניצלה אותה להשגת חומרים או רעיונות שלא היו ברשותה קודם לכן. גם אם האוניברסיטה התרשמה מכישוריה של התובעת ורצתה לרתום אותה לשורותיה, עומדת לשני הצדדים הזכות שלא להיות מחוייבים האחד כלפי השני כל עוד לא נכרת ביניהם חוזה מחייב, כפי שאכן קרה.

ב- בש"א (אזורי ת"א) 5410/08 {ג'י ג'י ירום גטר בע"מ נ' גדעון רייזמן, תק-עב 2008(4), 8871, 8874 (2008)} המשיב הועסק במבקשת החל מאפריל 2006. בין היתר חתם על כתב התחייבות לשמירת סודיות ואי-תחרות. במשיבה 2 החל לעבוד באוקטובר 2008. המבקשת מבקשת צו האוסר על המשיב לעבוד אצל אמקול וכן האוסר עליה להטיל תפקיד כלשהו על המשיב או לקבל ממנו שירותים; צו האוכף על המשיב את התחייבותו לשמור על סודותיה המסחריים של המבקשת, ועוד.

בית-הדין קבע כדלקמן:

"24. לאחר בחינת החומר שצורף לתיק והעדויות שנשמעו, התרשמותנו הינה כי המבקשת לא הרימה את הנטל המוטל עליה להוכחת קיומם של סודות מסחריים הראויים להגנת הדין. התרשמותנו לכאורה הינה כי גרסת המשיבים שגדעון לא נחשף לנוסחת ההכפלה - מהימנה ולכן אין משמעות לידיעת מחירי הפוב. כמו-כן משמחירי הפוב אינם נקבעים על-ידי המבקשת אלא על-ידי הספקים ומשהמבקשת עצמה חילקה מחירונים קבועים לחלק מלקוחותיה, הרי שמחירי הפוב אינם מהווים סוד מסחרי הראוי להגנה. המבקשת לא הוכיחה כי גדעון ידע את הרכבו של המלאי העסקי אותו היא מחזיקה משגורני העידה בעצמה כי גדעון הינו אחד מתוך 20 אנשי מכירות שמועסקים במבקשת...
26. זאת ועוד, לא הוכח כי טכניקות המכירה בהן נקט גדעון הינן חלק מן הסודות המסחריים והעסקיים של המבקשת. גדעון ציין בתצהירו כי כישוריו הינם תולדה של ידע מוקדם אותו צבר במהלך לימודיו וחייו המקצועיים בטרם החל לעבוד אצל המבקשת."

ב- עב' (אזורי ת"א) 6229/07 {דודי ויצמן נ' קווים לנופש בע"מ, תק-עב 2008(4), 8350, 8354 (2008)} קבע בית-הדין:

"37. זאת ועוד, החברה לא הוכיחה כלל ולא הגישה ולו בדל של ראיה המעיד על-כך שויצמן עשה שימוש בסודות מסחריים כלשהם ומהם הסודות הללו, מלבד טענתה הכללית כי חשף סודות מסחריים.
38. החברה לא הציגה כל ראיה ממשית באשר לנזק שנגרם לה בעקבות התפטרותו של התובע למעט טבלה שהכינה וצרפה לכתב תביעתה שכנגד ובה לקוחות שכביכול עברו עם ויצמן לחברה המתחרה וסכומים המציינים את היקף הפעילות של כל לקוח עם החברה בשנה שקדמה לעזיבתו של הלקוח. החברה לא הציגה הסכם שנערך עם הלקוחות המעיד על קבלת שירות באופן בלעדי מאת החברה הנתבעת ולא הוכיחה כי לקוחות רבים ובעיקר בתי ספר אינם בוחרים את חברת הטיולים איתה מעוניינים לעבוד מדי שנה, ללא התחייבות להמשך הקשר העסקי עם החברה.
39. לפיכך אנו דו"חים את תביעת החברה בגין נזק שנגרם לה על-ידי ויצמן תוך שימוש בסודות מסחריים."

ב- עב' (אזורי ת"א) 8739/05 {מייקל הנדסה בע"מ נ' יעקב מייקל, תק-עב 2008(1), 10454, 10463 (2008)} נקבע כי על מעסיק הטוען ל"סוד מסחרי" להוכיח את קיומו - לתאר ולפרט מהו הסוד. במסגרת הוכחת ה"סוד המסחרי" על המעסיק הקודם להוכיח גם את היקפו ואת הזמן שעליו להיוותר בגדר "סוד". עליו להוכיח כי מדובר ב"סוד" וכי הוא נקט באמצעים סבירים במטרה להבטיח את שמירת הסוד המסחרי.

מידע הנגיש לציבור או מוצר מוגמר הנמכר לציבור הרחב, אינם נופלים בגדר "סוד מסחרי". הקריטריונים להכרה ברשימת לקוחות כ"סוד מסחרי", הם: סודיות הרשימה; היקף התחרות בין המעסיק הקודם והמעסיק החדש; האם החשיבות היא לזהות הלקוח או לתנאי העסקאות עימו; היקף הידע שיש לעובד המסויים על הלקוחות; וכן הענף בו מדובר, כמות הלקוחות הפוטנציאליים וסטנדרטיות המוצר.

במקרה דנן, החברה לא עשתה מאמץ ראייתי כלשהו להצביע על "סוד מסחרי" ספציפי. בית-הדין שוכנע, כי רשימת הלקוחות, רשימת הספקים וכן שיטות התמחור, אינם מהווים "סוד מסחרי". רוב המידע שיעקב נטל עימו הינו לפיכך ידע כללי מקצועי שנרכש על ידו במהלך שנות עבודתו, אותו הוא זכאי לקחת עימו כחלק מהמקצועיות שרכש.
אשר להצעות מחיר ספציפיות, שהועברו בשם החברה ללקוחות בסמוך טרם עזיבתו של יעקב, לגבי עסקאות שטרם יצאו לפועל. אין להתיר לעובד, המתחרה במעסיקתו לשעבר על עסקאות שהחלו להתרקם כאשר עדיין עבד בחברה, להשתמש במידע שצבר על הצעות המחיר הקונקרטיות שהועברו על-ידי מעסיקתו לשעבר, על-מנת להשיג יתרון עסקי עליה בתחרות על אותן עסקאות. החברה לא עמדה בנטל להוכיח כי יעקב אכן עשה שימוש בהצעות מחיר קונקרטיות {בש"א 11980/07 הוט טלקום שותפות מוגבלת נ' בזק בינלאומי בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (22.07.07)}.

על עובד המסיים עבודתו מוטלות חובות מכוח חובת תום-הלב הכללית ומכוח חוק עוולות מסחריות. כלומר חובות תום-הלב חלות גם לאחר סיום יחסי העבודה. יעקב נהג בחוסר תום-לב בכל הנוגע לסיום עבודתו. הוא התפטר לאלתר, סירב לבצע "חפיפה" מסודרת, פתח מיידית מחלקה מתחרה, והמשיך ממקום עבודתו החדש את עבודתו מהנקודה בה הפסיק בחברה, לרבות מול אותם לקוחות, תוך ניצול ה"כאוס" שגרמה עזיבתו הפתאומית. בכך הפר את מחויבויותיו כלפי החברה.

ב- עב' (אזורי ת"א) 4596/02 {טרהסינק בע"מ נ' צבי בר נתן, תק-עב 2007(4), 10659, 10663 (2007)} קבע בית-המשפט כי במקרה דנן לא הצביעה החברה על רשימת לקוחות, ספקים וסוכנים וממילא לא פירטה דבר וחצי דבר אודות מאמץ מיוחד שדרוש היה בגיבוש רשימות אלו, או על אינטרס לגיטימי אחר של החברה הראוי להגנה בנסיבות העניין ועל-כן לא הוכיחה החברה קיומו של סוד מסחרי כאמור.

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

סוד מסחרי - סעיף 5 לחוק עוולות מסחריות